年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次制止不良分子寻衅滋事时伤人，被判刑三年，在监狱中，他因为直率的性格得罪了黑帮头目，遭受欺凌，老犯人钟天正（周润发 饰）见义勇为相助，二人结为患难之交。钟天正原本有完美家庭，但因为赌瘾而误杀妻子，身陷牢狱的他悔恨不已，决心出狱后重新开始。然而，由于帮助卢家耀而惹恼了残忍的狱长（张耀扬 饰），从此被卷入监狱里的恶势力，陷入绝墦之地，他不再忍让，决定以牙还牙，以暴制暴。