《八脚怪》的故事发生在美国亚利桑那州矿业小镇繁荣镇。一辆运送化学原料的卡车发生了意外，导致有毒废料被排入当地河流。这些废料污染了镇上养蛛人的蜘蛛，使它们体型庞大，成群结队地进入废弃的矿井里生活和繁殖。小镇的警长珊姆•帕克（由卡瑞•伍尔Kari Wührer扮演）的儿子迈克（史考特•泰拉 Scott Terra 饰）发现了巨大的蜘蛛腿，怀疑养蛛人已经遇害，但是珊姆却不相信儿子的说法。镇上矿主的儿子克里斯•麦克康莫克（由大卫•阿奎特David Arquette饰）在镇议会上回到镇上，反对镇长出售矿井的提议。克里斯对珊姆还念念不忘，但却没有勇气向她表白。迈克展示了巨型蜘蛛腿给克里斯看，但后者仍然持怀疑态度。与此同时，矿井里的巨大蜘蛛开始袭击镇上的动物，接着又是人类。镇上的通讯系统也被“八脚怪”破坏，整个镇的人都陷入了生命危机中……