在宁静祥和的摩尔王国，辽阔的大森林中，动物和精灵和谐共处，快乐安宁。那年，天真无邪的小精灵玛琳菲森（伊莎贝尔·莫洛伊 Isobelle Molloy 饰）与人类男孩斯特凡（迈克尔·希金斯 Michael Higgins 饰）相遇。二人情投意合，成为密不可分的好朋友，更是陷入了爱河。但随着时间的推移，斯特凡（沙尔托·科普雷 Sharlto Copley 饰）逐渐失去了童真，被人类的贪婪所吸引。而玛琳菲森（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 饰）则变成了法力强大的仙女。人类的愚蠢引发了与摩尔王国的战争，斯特凡为了争夺王位，残忍地切下了玛琳菲森的翅膀。身体的痛苦和心灵的创伤，使得玛琳菲森变成了心怀仇恨的冷漠女巫，为了报复，她对斯特凡的女儿爱洛公主（艾丽·范宁 Elle Fanning 饰）下了沉睡魔咒……