邪恶势力盛氏武，欲霸占港口搬运生意，指使手下骚扰朱贵的员工，朱贵化解纠纷后回家，邀请黄飞鸿师徒前往肥肥姐姐玉英的酒楼款待，以示欢迎。黄飞鸿还收养了一只小狮子作为徒弟。一天，盛氏手下追捕一名逃跑少女，与郝镖等人围攻黄飞鸿，打算消灭所有人口，飞鸿和小狮子与对手斗智斗勇，利用高超武艺将盛氏等人全部打败。