香港某中学国文老师林耀国（张学友），人到四十，已经不再是年轻时的“老好人”。曾经是校园里的才子，如今看着昔日同窗们事业有成，只能感到一种莫名的失落。但在“坏学生”胡彩蓝（林嘉欣）看来，他却是一个成熟魅力十足的男人。胡彩蓝有着林耀国妻子文靖（梅艳芳）当年的一些特质，她大胆地向林耀国示爱，唤起他心中深埋的往事，让他重新感受到心底的伤痛。曾经的浪漫梦想和诗意渐渐沉寂，而二十年前他选择承担的责任却一直背负着。突如其来的变故让他陷入迷茫，但他必须做出抉择。