1898年山东大旱，大批难民涌入上海求生，马永贞（金城武 饰）和马大祥（元华 饰）兄弟也来到这个英国人统治的东方乐园。由于缺乏技能，两人只能从事艰苦的码头工作。马永贞在一次偶然的机会下认识了上海码头的头目谭四（元彪 饰），凭借出色的技艺赢得了他的赏识。当时，谭四与警察局支持的杨双展开了一连串的激烈对抗，马永贞卷入了混战中，最终在一壶春舞厅里勇敢地击退了敌人，同时对歌女金铃子（宣萱 饰）一见钟情。谭四敬佩马永贞的义气，便将一壶春和老板娘艳阳天送给了他。马永贞从此开始了他的征途，率领众人攻占杨双的地盘，引发了上海滩的一系列血腥冲突。在马永贞遭受杨双陷害、生死悬于一线之际，意外再次遇见金铃子……