在香港早期，大批难民涌入，形势混乱。潮州人杨群带着年幼的小凤和阿华（刘德华 饰）来到这里，却意外失去投靠的朋友，于是他只能独自抚养小凤、阿华和良仔。几年后，良仔（万梓良 饰）游手好闲，沉迷赌博，最终欠下巨款。阿华为了救他而受伤，引来黑势力大佬的追杀，情况危急，他只能求助于周（周润发 饰）。周看到阿华的英勇和义气，决定留他在身边并给予重要任务，使得阿华逐渐崭露头角；良仔轻狂浮躁，却无法得到周的青睐，因此对阿华怀有怨恨之心。良仔与黑帮大佬勾结，杀死了得到周庇护的泰国毒枭（李修贤 饰），周决定为此报仇，最终在阿华求情下才饶了他一命。然而良仔并不悔改，反而想要杀死阿华，并且计划在周结婚之日展开血腥的报复行动……