这部影片讲述了一位香港警察从年轻理想主义者成长为一代枭雄的演变过程，展现了上世纪五六十年代香港社会的问题。1949年，热血青年雷老虎（刘德华 饰）加入警队。当时，香港警察待遇不佳，警察们收取保护费的暗规已经盛行，雷老虎不愿随波逐流，遭到同事排挤，也得罪了当时权威的探长颜同（秦沛 饰），面临被停职的风险，但幸好探长陈统(关海山 饰)暗中支持他。雷老虎与杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）情投意合，但阿霞的父母反对女儿与他牵扯进困境，百般阻拦。雷老虎酒后闹事，被黑社会殴打，幸亏探长陈统相助，筹到了五万元的聘礼。然而，1951年九龙东头村大火，毁掉了雷老虎的美梦。雷老虎一家幸免于难，而阿霞的家人却在火灾中丧生，阿霞也失踪。到了50年代末，雷老虎经历了警队内部派系斗争，几经坎坷，逐渐适应了香港警界，收取保护费也做得有模有样。他幸运地迎娶...